企業管治

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董事局

(摘自本公司2017至18年年報內之企業管治報告書,資料截至2018年9月13日)

董事局成員的組成

董事局現有十九名董事,包括八名執行董事、三名非執行董事及八名獨立非執行董事。於截至2018年6月30日止年度內,范鴻齡先生於2018年3月1日獲委任為本公司獨立非執行董事。

最新之董事名單(「董事名單」)列明董事角色和職能已設存於本公司及香港交易及結算所有限公司(「港交所」)之網站。本公司在董事名單及所有其他載有董事姓名的公司通訊中,已明確說明獨立非執行董事的身份。

郭炳聯先生是鄺準先生之外甥及郭基煇先生之叔父。彼亦是郭基泓先生及郭顥澧先生之父親。郭基泓先生是郭基煇先生之堂弟,也是郭顥澧先生之胞弟。此外,胡寶星爵士為胡家驃先生之父親。除上述所披露外,董事局成員之間沒有親屬或其他重大關係。

董事局多元化

管治守則內有關董事局多元化政策之守則條文於 2013 年 9 月實施前,本公司已於 2013 年 6 月採納董事局多元化政策(「多元化政策」),列出達致董事局成員多元化之方針。本公司致力落實平等機會原則,並不會因種族、性別、年齡、殘疾、國籍或任何其他因素而作出歧視,亦了解和深信董事局成員多元化的好處。本公司認為多元化乃廣泛之概念,並相信董事局成員的多元化可以透過考慮多項因素而達致,考慮因素包括但不限於背景、年齡、性別、文化、行業經驗、技能及知識、教育背景及其他條件。本公司根據本身的業務模式、不時的特定需要,以及市場上合適人選的可供選擇性,從而考慮該等因素。提名委員會監察多元化政策之執行,並會在適當時候檢討該政策。

董事局成員來自不同的背景,並在商業、金融服務和專業經驗方面,擁有多元化的專長。本公司要求董事每年向公司披露其於公眾公司或組織擔任職位的數目及性質,以及其他重大承擔,並提供其擔任有關職務所涉及的時間。

董事局相信執行董事及非執行董事(包括獨立非執行董事)的組合比例為合理及適當,並充分發揮平衡作用,以保障股東及集團之利益。非執行董事及獨立非執行董事為集團帶來多元化的專業知識及經驗。彼等提出的意見及透過參與董事局及委員會會議,為集團在策略、表現、利益衝突及管理程序等事宜上,帶來獨立之判斷及意見,從而確保股東之利益獲得考慮。

本公司現有八名獨立非執行董事,佔董事局成員人數逾三分之一,當中至少有一名具備適當的專業資格或會計或相關的財務管理專長。本公司已收到所有獨立非執行董事根據上市規則第3.13條列出的獨立性指引(「獨立性指引」)作出之獨立性確認函,並認為彼等均屬獨立人士。

獨立非執行董事葉廸奇先生及王于漸教授已服務本公司超過九年,並將在即將舉行的本公司股東週年大會(「股東週年大會」)上退任,並符合資格及已願意膺選連任。提名委員會認為彼等之長期服務不會影響其作出獨立判斷,並認為彼等各具備所需的誠信及經驗,可繼續履行獨立非執行董事之職務。經考慮上述因素以及葉廸奇先生及王于漸教授就獨立性指引所作出之確認,董事局認為葉廸奇先生及王于漸教授雖然在本公司服務多年,但仍屬獨立人士,並應在即將舉行的股東週年大會上膺選連任。根據管治守則,葉廸奇先生及王于漸教授之重選將以獨立決議案形式於即將舉行之股東週年大會上審議通過。

董事局會議

董事局每年至少召開四次常規會議,而本公司會於每年開始前向董事提供該年度董事局常規會議之初擬時間表。此外,所有董事在召開董事局常規會議前至少十四天會接獲會議通告及議程,讓所有董事有機會提出商討事項,並列入會議議程。會議議程及相關會議文件均在每次舉行常規董事局及委員會會議前至少三天送交所有有關董事。董事可親身出席或透過電話或其他通訊方式參與會議。於常規會議之間,董事可以書面決議案形式批准各項事宜;如有需要,可召開額外董事局會議。

公司秘書協助主席準備董事局會議議程,及確保遵守有關會議程序的所有適用規則及條例。每次董事局會議的會議紀錄初稿及最後定稿,均會於合理時間內先後發送給所有董事審閱及存檔。本公司並備存每次董事局會議的詳細會議紀錄,該等會議紀錄可供所有董事查閱。

所有董事已確認彼等已投入足夠時間處理及關注集團的事務。於截至2018年6月30日止年度內,董事局討論集團的整體策略,監察財政及業務上的表現,並審批集團之全年及中期業績。董事局亦審批一名獨立非執行董事的委任、更改本公司股份的每手買賣單位,以及就本公司全資附屬公司發行債券及一項因本公司全資附屬公司成功投地而須予披露交易,分別審批刊發共兩份公告。

於回顧年度內,董事局召開四次常規會議,董事於董事局會議之出席紀錄如下:

 董事 出席會議次數/全部會議次數
執行董事  
郭炳聯  4/4
黃植榮  4/4
雷 霆  4/4
郭基煇  4/4
郭基泓  4/4
鄺 準  3/4
董子豪  4/4
馮玉麟  4/4
   
非執行董事  
李兆基  2/4
胡寶星 # 4/4
關卓然  4/4
   
獨立非執行董事  
葉廸奇  4/4
王于漸  4/4
李家祥  4/4
馮國綸  4/4
梁乃鵬  4/4
梁櫸涇  4/4
梁高美懿  4/4
范鴻齡
(於2018年3月1日獲委任)
 1/1
# 由其替代董事胡家驃先生出席

董事均掌握相關及適時的資料,並可在需要之情況下索取進一步資料或尋求獨立專業意見。董事亦可取得公司秘書的意見及服務,公司秘書負責向董事提供董事局會議文件及相關資料,並確保董事局的運作符合程序。董事獲足夠時間在董事局會議上作出討論。在適當的情況下,管理層會獲邀參與董事局會議向董事提供資料,使董事局能在掌握相關資料下作出決定。當董事提出問題,必定盡可能作出迅速及全面的回應。

根據本公司之組織章程細則(「章程細則」),董事必須於董事局會議上就討論之事項申報彼等之利益(如有)。若主要股東或董事在事項上可能存有利益衝突,有關事項將於董事局會議上處理,而不會以書面決議案形式處理。在事項中沒有牽涉利益衝突的獨立非執行董事將會出席會議處理該事項。根據章程細則,董事如在該事項被認為擁有重大利益,彼須放棄批准該事項的決議案之表決權。

本公司已就董事可能面對之法律行動安排適當的董事及主要職員責任保險。此外,各董事及本公司其他主要職員在其執行職責或在其他方面與此有關之情況下可能蒙受或產生之所有損失或責任,有權根據章程細則獲得從本公司之資產中撥付彌償。

主席

郭炳聯先生是本公司主席兼董事總經理。此與管治守則內的守則條文A.2.1條提出主席及行政總裁之角色應有區分並不應由一人同時兼任有所不同。

儘管主席及董事總經理之職位並沒有分開,惟權力及職權一直並非集中於一人,因所有重大決定均經由董事局及合適之董事局委員會以及高級管理層商議後才作出。此外,董事局有三名非執行董事及八名獨立非執行董事,彼等提供不同之經驗、專長、獨立意見及觀點,因此,董事局認為權力分佈是平衡並具備足夠的保障。

主席主要負責領導董事局,及確保董事局有效及暢順地運作,亦鼓勵董事積極參與所有董事局會議及董事作為成員的委員會會議。

於截至2018年6月30日止年度內,主席在執行董事避席的情況下與非執行董事(包括獨立非執行董事)舉行一次會議。

董事培訓及支援

董事均須瞭解其集體職責。每名新委任之董事或替代董事均獲提供一套就任資料,內容包括介紹集團業務及上市公司董事在適用的法例及監管規定下之責任的概要,並獲安排公司外聘律師簡述就董事的聲明及承諾下的董事責任。

集團亦提供簡介會及其他培訓,以發展及更新董事之相關知識及技能。集團持續向董事提供有關上市規則及其他適用法例及監管規定之最新發展概況,以確保董事遵守該等規則及提高其對良好企業管治常規之意識。在適當的情況下,本公司亦會向董事及高級行政人員發出簡報或指引,以確保彼等知悉有關適用的法例及監管規定和企業管治常規的最近轉變。

於截至2018年6月30日止年度內,本公司就資訊與通訊科技對全球化的影響安排一場簡介會予本公司執行董事及高級行政人員。董事亦有參與以下培訓:

 董事 培訓類型
出席研討會
及 / 或會議
及 / 或論壇
及 / 或簡報會
於研討會
及 / 或會議
及 / 或論壇致辭
閱讀多種
類別議題*
的報章及刊物
執行董事      
郭炳聯
黃植榮  
雷 霆  
郭基煇  
郭基泓  
鄺 準    
董子豪  
馮玉麟  
郭顥澧
(郭炳聯之替代董事)
 
       
非執行董事      
李兆基  
胡寶星    
關卓然  
胡家驃
(胡寶星之替代董事)
 
       
獨立非執行董事      
葉廸奇  
王于漸  
李家祥  
馮國綸
梁乃鵬  
梁櫸涇  
梁高美懿
范鴻齡    
* 議題包括企業管治及董事責任和職責

標準守則之遵守

本公司採納上市規則附錄十之上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」),作為董事及有機會持有集團內幕消息之有關僱員(「指定僱員」)進行本公司之證券交易的行為準則。

在集團公布中期及全年業績前,本公司會向董事及指定僱員發出通知,提醒彼等於禁售期內不得買賣本公司之證券。 所有董事在回應本公司的特定查詢時,均確認彼等於截至2018年6月30日止年度內已遵守標準守則。

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