企业管治

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董事局

(摘自本公司2017至18年年报内之企业管治报告书,资料截至2018年9月13日)

董事局成员的组成

董事局现有十九名董事,包括八名执行董事、三名非执行董事及八名独立非执行董事。于截至2018年6月30日止年度内,范鸿龄先生于2018年3月1日获委任为本公司独立非执行董事。

最新之董事名单(「董事名单」)列明董事角色和职能已设存于本公司及香港交易及结算所有限公司(「港交所」)之网站。本公司在董事名单及所有其他载有董事姓名的公司通讯中,已明确说明独立非执行董事的身份。

郭炳联先生是邝准先生之外甥及郭基煇先生之叔父。彼亦是郭基泓先生及郭颢澧先生之父亲。郭基泓先生是郭基煇先生之堂弟,也是郭颢澧先生之胞弟。此外,胡宝星爵士为胡家骠先生之父亲。除上述所披露外,董事局成员之间没有亲属或其他重大关系。

董事局多元化

管治守则内有关董事局多元化政策之守则条文于 2013 年 9 月实施前,本公司已于 2013 年 6 月采纳董事局多元化政策(「多元化政策」),列出达致董事局成员多元化之方针。本公司致力落实平等机会原则,并不会因种族、性别、年龄、残疾、国籍或任何其他因素而作出歧视,亦了解和深信董事局成员多元化的好处。本公司认为多元化乃广泛之概念,并相信董事局成员的多元化可以透过考虑多项因素而达致,考虑因素包括但不限于背景、年龄、性别、文化、行业经验、技能及知识、教育背景及其他条件。本公司根据本身的业务模式、不时的特定需要,以及市场上合适人选的可供选择性,从而考虑该等因素。提名委员会监察多元化政策之执行,并会在适当时候检讨该政策。

董事局成员来自不同的背景,并在商业、金融服务和专业经验方面,拥有多元化的专长。本公司要求董事每年向公司披露其于公众公司或组织担任职位的数目及性质,以及其他重大承担,并提供其担任有关职务所涉及的时间。

董事局相信执行董事及非执行董事(包括独立非执行董事)的组合比例为合理及适当,并充分发挥平衡作用,以保障股东及集团之利益。非执行董事及独立非执行董事为集团带来多元化的专业知识及经验。彼等提出的意见及透过参与董事局及委员会会议,为集团在策略、表现、利益冲突及管理程序等事宜上,带来独立之判断及意见,从而确保股东之利益获得考虑。

本公司现有八名独立非执行董事,占董事局成员人数逾三分之一,当中至少有一名具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。本公司已收到所有独立非执行董事根据上市规则第3.13条列出的独立性指引(「独立性指引」)作出之独立性确认函,并认为彼等均属独立人士。

独立非执行董事叶廸奇先生及王于渐教授已服务本公司超过九年,并将在即将举行的本公司股东周年大会(「股东周年大会」)上退任,并符合资格及已愿意膺选连任。提名委员会认为彼等之长期服务不会影响其作出独立判断,并认为彼等各具备所需的诚信及经验,可继续履行独立非执行董事之职务。经考虑上述因素以及叶廸奇先生及王于渐教授就独立性指引所作出之确认,董事局认为叶廸奇先生及王于渐教授虽然在本公司服务多年,但仍属独立人士,并应在即将举行的股东周年大会上膺选连任。根据管治守则,叶廸奇先生及王于渐教授之重选将以独立决议案形式于即将举行之股东周年大会上审议通过。

董事局会议

董事局每年至少召开四次常规会议,而本公司会于每年开始前向董事提供该年度董事局常规会议之初拟时间表。此外,所有董事在召开董事局常规会议前至少十四天会接获会议通告及议程,让所有董事有机会提出商讨事项,并列入会议议程。会议议程及相关会议文件均在每次举行常规董事局及委员会会议前至少三天送交所有有关董事。董事可亲身出席或透过电话或其他通讯方式参与会议。于常规会议之间,董事可以书面决议案形式批准各项事宜;如有需要,可召开额外董事局会议。

公司秘书协助主席准备董事局会议议程,及确保遵守有关会议程序的所有适用规则及条例。每次董事局会议的会议纪录初稿及最后定稿,均会于合理时间内先后发送给所有董事审阅及存档。本公司并备存每次董事局会议的详细会议纪录,该等会议纪录可供所有董事查阅。

所有董事已确认彼等已投入足够时间处理及关注集团的事务。于截至2018年6月30日止年度内,董事局讨论集团的整体策略,监察财政及业务上的表现,并审批集团之全年及中期业绩。董事局亦审批一名独立非执行董事的委任、更改本公司股份的每手买卖单位,以及就本公司全资附属公司发行债券及一项因本公司全资附属公司成功投地而须予披露交易,分别审批刊发共两份公告。

于回顾年度内,董事局召开四次常规会议,董事于董事局会议之出席纪录如下:

 董事 出席会议次数/全部会议次数
执行董事  
郭炳联  4/4
黄植荣  4/4
雷 霆  4/4
郭基煇  4/4
郭基泓  4/4
邝 准  3/4
董子豪  4/4
冯玉麟  4/4
   
非执行董事  
李兆基  2/4
胡宝星 # 4/4
关卓然  4/4
   
独立非执行董事  
叶廸奇  4/4
王于渐  4/4
李家祥  4/4
冯国纶  4/4
梁乃鹏  4/4
梁榉泾  4/4
梁高美懿  4/4
范鸿龄
(于2018年3月1日获委任)
 1/1
# 由其替代董事胡家骠先生出席

董事均掌握相关及适时的资料,并可在需要之情况下索取进一步资料或寻求独立专业意见。董事亦可取得公司秘书的意见及服务,公司秘书负责向董事提供董事局会议文件及相关资料,并确保董事局的运作符合程序。董事获足够时间在董事局会议上作出讨论。在适当的情况下,管理层会获邀参与董事局会议向董事提供资料,使董事局能在掌握相关资料下作出决定。当董事提出问题,必定尽可能作出迅速及全面的回应。

根据本公司之组织章程细则(「章程细则」),董事必须于董事局会议上就讨论之事项申报彼等之利益(如有)。若主要股东或董事在事项上可能存有利益冲突,有关事项将于董事局会议上处理,而不会以书面决议案形式处理。在事项中没有牵涉利益冲突的独立非执行董事将会出席会议处理该事项。根据章程细则,董事如在该事项被认为拥有重大利益,彼须放弃批准该事项的决议案之表决权。

本公司已就董事可能面对之法律行动安排适当的董事及主要职员责任保险。此外,各董事及本公司其他主要职员在其执行职责或在其他方面与此有关之情况下可能蒙受或产生之所有损失或责任,有权根据章程细则获得从本公司之资产中拨付弥偿。

主席

郭炳联先生是本公司主席兼董事总经理。此与管治守则内的守则条文A.2.1条提出主席及行政总裁之角色应有区分并不应由一人同时兼任有所不同。

尽管主席及董事总经理之职位并没有分开,惟权力及职权一直并非集中于一人,因所有重大决定均经由董事局及合适之董事局委员会以及高级管理层商议后才作出。此外,董事局有三名非执行董事及八名独立非执行董事,彼等提供不同之经验、专长、独立意见及观点,因此,董事局认为权力分布是平衡并具备足够的保障。

主席主要负责领导董事局,及确保董事局有效及畅顺地运作,亦鼓励董事积极参与所有董事局会议及董事作为成员的委员会会议。

于截至2018年6月30日止年度内,主席在执行董事避席的情况下与非执行董事(包括独立非执行董事)举行一次会议。

董事培训及支援

董事均须了解其集体职责。每名新委任之董事或替代董事均获提供一套就任资料,内容包括介绍集团业务及上市公司董事在适用的法例及监管规定下之责任的概要,并获安排公司外聘律师简述就董事的声明及承诺下的董事责任。

集团亦提供简介会及其他培训,以发展及更新董事之相关知识及技能。集团持续向董事提供有关上市规则及其他适用法例及监管规定之最新发展概况,以确保董事遵守该等规则及提高其对良好企业管治常规之意识。在适当的情况下,本公司亦会向董事及高级行政人员发出简报或指引,以确保彼等知悉有关适用的法例及监管规定和企业管治常规的最近转变。

于截至2018年6月30日止年度内,本公司就资讯与通讯科技对全球化的影响安排一场简介会予本公司执行董事及高级行政人员。董事亦有参与以下培训:

 董事 培训类型
出席研讨会
及 / 或会议
及 / 或论坛
及 / 或简报会
于研讨会
及 / 或会议
及 / 或论坛致辞
阅读多种
类别议题*
的报章及刊物
执行董事      
郭炳联
黄植荣  
雷 霆  
郭基煇  
郭基泓  
邝 准    
董子豪  
冯玉麟  
郭颢澧
(郭炳联之替代董事)
 
       
非执行董事      
李兆基  
胡宝星    
关卓然  
胡家骠
(胡宝星之替代董事)
 
       
独立非执行董事      
叶廸奇  
王于渐  
李家祥  
冯国纶
梁乃鹏  
梁榉泾  
梁高美懿
范鸿龄    
* 议题包括企业管治及董事责任和职责

标准守则之遵守

本公司采纳上市规则附录十之上市发行人董事进行证券交易的标准守则(「标准守则」),作为董事及有机会持有集团内幕消息之有关雇员(「指定雇员」)进行本公司之证券交易的行为准则。

在集团公布中期及全年业绩前,本公司会向董事及指定雇员发出通知,提醒彼等于禁售期内不得买卖本公司之证券。 所有董事在回应本公司的特定查询时,均确认彼等于截至2018年6月30日止年度内已遵守标准守则。

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